• 本公司訂有「公司治理準則」，並已於公司網站設置之「投資人關係」專區與「公司治理」專區，以及公開資訊觀測站揭露。本公司108年2月20日第八屆第二十三次董事會通過修訂「公司治理準則」，並經108年5月30日股東常會決議通過。

• 本公司之運作情形與本實務守則並無實質差異。

• 本公司設有股務單位，負責股東服務事宜，處理股東建議及回覆股東疑義；另由法務單位處理涉股東糾紛及訴訟事宜。相關事宜均依作業程序辦理。

• 本公司之運作情形與本實務守則並無實質差異。

• 本公司定期掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。目前主要股東大多為董事會成員或金融機構，可隨時掌握實際控制公司之主要股東或其最終控制者之名單，以確保公司經營政策之穩定性。

• 本公司之運作情形與本實務守則並無實質差異。

• 本公司目前並無關係企業，另為防免利益衝突，本公司除依法令及訂有「關係人交易作業辦法」外，並由審計委員會審議關係人交易及其他有利益衝突防止必要之交易。

• 本公司之運作情形與本實務守則並無實質差異。

• 本公司訂有「防範內線交易管理辦法」，並明文規範公司內部人及準內部人應遵守證券交易法之相關規定。另本公司「道德行為準則」及「員工行為準則」亦揭示禁止內線交易之規範。

• 本公司之運作情形與本實務守則並無實質差異。

• 本公司於108年10月16日第八屆第三十一次董事會通過修訂「公司治理暨提名委員會組織規程」，其中第二章（董事會及委員會之組成規劃及其效能評估）之第十四條訂有本公司董事會成員多元化政策及整體董事會應具備之能力，另第十七條亦訂有董事接班規劃方式。
• 本公司董事會成員多元化政策主要係規範董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，包括但不限於下列面向之標準：
  1. 1. 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
  2. 2. 於商業或其他專業領域之貢獻程度。
  3. 3. 個人之人格、專業知識與技能。所稱專業知識與技能，包括專業背景( 如財務、會計、法律實務、行銷、科技、企業經營管理等)、專業技能及產業經歷等。
  4. 4. 參與公司事務之意願與時間。
  5. 5. 兼任其他公司董事與經理人之情形。
• 本公司董事會整體應具備之能力如下：
  1. 1. 營運判斷能力。
  2. 2. 會計及財務分析能力。
  3. 3. 經營管理能力。
  4. 4. 危機處理能力。
  5. 5. 產業知識。
  6. 6. 國際市場觀。
  7. 7. 領導決策能力。
• 本公司第八屆董事會成員之組成均遵照本公司「公司章程」之規定，採候選人提名制，並依本公司所訂「公司治理暨提名委員會組織規程」及「董事選舉辦法」，經嚴謹之遴選、提名及選舉程序選任完成，以確保董事成員之多元性及獨立性。
• 現有董事皆為產學界賢達，擁有上市櫃公司之經營企業管理實務或擔任政府機關管理職務經驗，除均具備領導決策、危機處理及國際市場觀外，其中3席獨立董事中，丁克華獨立董事曾任金融監督管理委員會主任委員、邱晃泉獨立董事為玫瑰道明法律事務所主持律師、濮大威獨立董事曾任台北市政府交通局局長及財團法人中華顧問工程司總經理，分別具有財務會計、法律實務、產業知識及營運判斷等專業。另9席非獨立董事中，劉明津董事及高仙桂董事具有財務會計專業，以及江耀宗董事長、黃茂雄董事、劉國治董事、蔡煌瑯董事、王錫欽董事、陳昭義董事及柯麗卿董事等均有擔任上市櫃公司之董事長或總經理等重要管理職務經驗，公司產業含括科技、建設、車輛、鋼鐵、航空、傳統製造及服務業等，具備行銷、科技、經營管理、產業知識及營運判斷等專業能力。
• 本公司另依4T發展主軸（專業運輸、創新科技、深耕在地及永續關懷）為目標，以具有相關企業經營管理實務經驗及專業之條件作為選任董事之參考依據。現任董事所具備充足之公司治理與產業最新知識及商務、財務、會計或公司業務所需之專業，已符合本公司4T發展目標。
• 此外，本公司注重董事會成員組成之性別平等，並將以提高女性董事席次至四分之一（即25％）以上且至少包含一席女性獨立董事為目標，現有12位董事會成員中，男性占75%（9位），女性占25%（3 位），未來將盡力增加女性(獨立)董事席次，以達成目標。
• 目前3 位獨立董事於本公司之任期年資均在3 年以下；現有12位董事會成員年齡分布在50 歲以上未滿60歲者占17%（2位），60 歲以上者占83%（10位）。(註: 目前係以董事缺額之現況所為分析，日後如有補選董事缺額將重新更新。)
• 董事會成員均積極出席董事會議，107年度董事平均實際出席率達89%，確實發揮監督效能。
• 整體董事會所具備之能力符合本公司未來發展所需並落實本公司董事會成員多元化政策，現有董事會成員組成之多元化政策落實情形詳(董事成員多元化政策落實情形)。

• 本公司之運作情形與本實務守則並無實質差異。

• 本公司除依法已設置薪資報酬委員會及審計委員會外，另視公司業務及發展自願設置公司治理暨提名委員會及專案委員會等功能性委員會。審計委員會、薪資報酬委員會及專案委員會之召集人均由三位獨立董事分別擔任，另除審計委員會及薪資報酬委員會之成員均由獨立董事組成外，公司治理暨提名委員會半數以上成員亦為獨立董事。各功能性委員會之運作順遂，並已發揮健全監督功能及強化董事會之職能。

• 本公司之運作情形與本實務守則並無實質差異。

• 本公司於106 年3 月21 日第七屆第27 次董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」，由本公司之公司治理暨提名委員會擔任董事會績效評估之執行單位，並於每年度結束時由董事會秘書處協助收集董事會活動相關資訊後，據以實施內部董事會績效自評作業，針對董事會、董事成員及所有功能性委員會（包含公司治理暨提名委員會、審計委員會、薪資報酬委員會及專案委員會），採用問卷方式進行自評，於回收統計評估結果後提送董事會報告，作為檢討及改進之依據，整體董事會績效評估結果將作為遴選或提名董事(含獨立董事) 時之參考依據，並考量將個別董事成員績效評估結果作為未來訂定其個別薪資報酬之參考依據。另前揭辦法明定至少每三年執行外部評估一次。
• 本公司董事會績效評估之衡量項目，包含下列五大面向：
  1. 1. 對公司營運之參與程度。
  2. 2. 提升董事會決策品質。
  3. 3. 董事會組成與結構。
  4. 4. 董事的選任及持續進修。
  5. 5. 內部控制。
• 董事成員績效評估之衡量項目，包含下列六大面向：
  1. 1. 公司目標與任務之掌握。
  2. 2. 董事職責認知。
  3. 3. 對公司營運之參與程度。
  4. 4. 內部關係經營與溝通。
  5. 5. 董事之專業及持續進修。
  6. 6. 內部控制。
• 另本公司參照臺灣證券交易所股份有限公司所修訂之「○○股份有限公司董事會自我評鑑或同儕評鑑」參考範例，新增功能性委員會成員自評，包含下列五大面向：
  1. 1. 對公司營運之參與程度。
  2. 2. 功能性委員會職責認知。
  3. 3. 提升功能性委員會決策品質。
  4. 4. 功能性委員會組成及成員選任。
  5. 5. 內部控制。
• 本公司於108 年1月完成107年度董事會、董事成員及功能性委員會成員內部績效自評，整體董事會及董事成員之內部績效自評滿分為100分，自評成績分別為94分及96 分，前一年度為93 分及94分，評等結果同前一年度均為「顯著超越標準」；另功能性委員會成員自評之整體衡量指標平均得分率為96%。
• 前揭董事會績效自評結果業經提送108年1 月22日第八屆董事會第18次薪資報酬委員會、108年1月23日第八屆董事會第1 次公司治理暨提名委員會及108年1月23日第八屆第22 次董事會報告在案，並提出主要改善建議及未來持續強化之方向如下：
  1. 1. 董事會：
     (1)「提升董事會決策品質」：未來本公司中長期發展策略計畫如有重大變動，將適時提報董事會，俾董事充分理解及取得董事會共識。
     (2)「董事會組成與結構」：將持續檢討及落實董事會成員多元化之政策理念之執行，並適時於董事會提出建議。
     (3)「董事的選任及持續進修」：將加強提供新任董事適當的就任說明或文件，使新任董事了解其職責及熟悉公司運作及環境。
  2. 2. 董事成員：
     「董事之專業及持續進修」：將持續提供更多元化之董事進修課程資訊或安排進修相關課程。
  3. 3. 功能性委員會：
     「提升功能性委員會決策品質」：將適時檢討功能性委員會議案內容及討論時間之允當性，並加強追蹤會議決議執行情形。
• 依本公司「董事會績效評估辦法」規定，將至少每三年由外部單位執行一次董事會績效評估，本公司已於108年2月啟動董事會績效外部評估作業，委任「社團法人中華公司治理協會」針對本公司董事會之效能(含績效)進行評估，該協會及執行專家與本公司均無業務往來且具獨立性，並於108年4月19日出具董事會效能評估報告。前揭外部評估結果已提報本公司108年6月19日第八屆第27次董事會報告，詳細執行情形如下：
  1. 1. 評估期間：107年3月1日至108年2月28日。
  2. 2. 評估方式：由前揭協會書面審閱本公司提供評估所需檢視之相關文件，並於108年3月28日委派3位評估專家至本公司進行實地訪評，與本公司董事長、總經理、獨立董事、公司治理主管及企劃室主管等人訪談。
  3. 3. 評估標準：包含董事會之組成、董事會之指導、董事會之授權、董事會之監督、董事會之溝通、內部控制及風險管理、董事會之自律及其他(董事會會議、支援系統等)等8大構面及38項指標，並由執行專家參考本公司就各指標執行情形所提供之資料及公開資訊，並進行實地訪談後，出具評估報告。
  4. 4. 評估結果總評：
     (1) 本公司因應營運發展需求及股權變化組成適當之董事會，董事分別具有法律、財務、鐵道運輸及經營管理之專長，且董事會成員均以台灣高鐵利益為優先，能發揮公有民營之企業經營優勢。
     (2) 本公司與時俱進，依不同階段之任務要求設置功能性委員會，協助董事會克服困難議題，例如採購、財務等。董事長鼓勵董事針對各種議題提出不同觀點，形成開放議事氛圍。
     (3) 本公司揭櫫「引領進步、創造美好的生活平台、成為台灣前十大卓越品牌」的願景與使命，且因應國內外經濟情勢及運輸市場狀況，訂定中長期策略規劃，並提報至董事會及審計委員會審議，充分發揮董事會應有的高度。
     (4) 本公司訂有「適用法令識別管理辦法」，每季檢視適用法令有無變更，並評估因應方式及後續配合修訂，且定期彙整法遵制度及執行情形至審計委員會及董事會報告，對法遵之重視，顯而易見。
• 5. 評估建議及未來改善計畫：
  (1) 建議本公司之公司治理暨提名委員會依據公司中長期發展策略，擬定董事及高階經理人的培訓發展及繼任計畫，並定期將執行情形呈報董事會檢視，使董事會能確實掌握繼任策略以達永續經營之目標。---本公司已據以研擬相關計畫，並將適時提報董事會。
  (2) 本公司稽核主管的績效考評目前係由董事長核決後送董事會核備。建議修訂為先由董事長初步考評後，送請審計委員會審議，再提報董事會正式核定。---本公司已據以研擬修訂相關業務權責及規定，並將適時提送董事會審議。
  (3) 本公司「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」明訂由稽核部門負責檢舉案件之調查，建議本公司設置直接與獨立董事聯繫之溝通管道，落實獨立董事督導之責。---本公司已於外部網站之利害關係人專區設置審計委員會信箱，建立利害關係人直接與審計委員會之溝通管道。
  (4) 建議本公司可將現有之營運風險、資訊安全、環境危害和財務風險等相關作業程序彙整為一完整之風險管理辦法，送請董事會審議，並由經營團隊定期向審計委員會與董事會報告風險管理執行情形，以利董事會成員及時掌握公司風險管理動態。---本公司已制定相關風險管理辦法，並提送董事會審議通過，另亦已建立定期向審計委員會與董事會報告風險管理執行情形之機制。

• 本公司之運作情形與本實務守則並無實質差異。

• 依本公司所訂公司治理準則第5-3-06條規定，審計委員會定期於每會計年度終了評估簽證會計師之專業性、獨立性及委任報酬之合理性，並提報董事會。107年簽證會計師服務評核結果業經108年2月19日第八屆董事會第21次審計委員會及108年2月20日第八屆第23次董事會審議通過，勤業眾信聯合會計師事務所江美艶及賴冠仲會計師符合 本公司獨立性及適任性評估標準，會計師事務所並出具 聲明函。

• 本公司之運作情形與本實務守則並無實質差異。

• 依本公司「公司治理準則」第3-08條規定，已指定董事會秘書處為負責公司治理相關事務之單位，且該單位主管人員資格條件要求及所負責事務均符合公司治理主管之設置規定，爰本公司經108年3月20日第八屆第24次董事會決議通過，指派董事會秘書處主管王柏泰主任秘書(資深副總經理)擔任公司治理主管，以保障股東權益並強化董事會職能，其已具備律師資格及從事公開發行公司法務、股務及公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料及協助董事遵循法令等，相關公司治理執行情形已提送本公司108年2月20日第八屆第23次董事會報告洽悉在案，並已規劃於每年定期提送董事會報告。
• 108年度主要業務執行情形如下：
  1. 1. 協助董事會或其所設委員會擬定年度工作計畫及會議議程，並蒐集、研究、分析或提供相關資料。
  2. 2. 就董事會或其所設委員會審議之議案，其適法性、允當性及可行性，提出分析意見，供董事會或其所設委員會審議時之參考。
  3. 3. 確保本公司股東會、董事會及其所設委員會之運作並無違背法令、章程、股東會決議及本公司公司治理準則等相關規定。
  4. 4. 協助審議、監督或處理有關本公司與股東、員工、消費者、利害關係人及社會大眾間聯繫、互動之制度規劃及檢討。
  5. 5. 督導股東會相關業務，並負責董事會及其所設委員會之召集、通知、開會、會議紀錄等一般行政事務。
  6. 6. 確保董事會成員即時獲悉公司重大訊息，公司發布重大訊息後即時通知董事會成員。
  7. 7. 擬訂董事會議程於七日前通知董事，召集會議並提供會議資料，議題如需利益迴避予以事前提醒，並於會後二十天內完成董事會議事錄。
  8. 8. 於公司場地辦理至少6小時之董事進修課程，並協助董事安排其他進修計畫及課程。
  9. 9. 評估及投保合宜之董監事及經理人責任保險。
  10. 10. 依本公司所訂「董事會績效評估辦法」辦理績效評核作業。
• 108年度本公司之公司治理主管進修情形如下：

  進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
  108/4/17	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	內線交易相關規定及防範實務探討	3
  108/6/4	社團法人中華公司治理協會	年報關鍵訊息與責任解析：董監事觀點	3
  108/8/7	社團法人中華公司治理協會	董事財報不實爭議案例解析	3
  108/10/29	台灣金融研訓院	剖析危機管理政策及發言技巧	3
  108/11/19	社團法人中華公司治理協會	公司治理幕後推手：公司治理人員運作	3
  108年度累計進修總時數			15

• 本公司於財務部門轄下設有股務單位，負責提供股東關係服務、辦理股東會相關業務與公司登記事項變更作業、及依相關法令辦理公開資訊之公告與申報等股東關係事務。

• 本公司之運作情形與本實務守則並無實質差異。

• 本公司網站「企業社會責任」專區設有「利害關係人」專區，本於尊重利害關係人權益，定期辨識公司利害關係人類別並建立各利害關係人之聯絡窗口及溝通管道，透過適當溝通，瞭解其合理期望及需求，妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。有關本公司與各利害關係人溝通情形及重大爭議情事處理情形，已提送本公司108年9月18日第八屆第30次董事會報告洽悉在案，並已規劃於每年定期提送董事會報告。

• 本公司之運作情形與本實務守則並無實質差異。

• 本公司委任之專業股務代辦機構為富邦綜合證券股份有限公司股務代理部。

• 本公司之運作情形與本實務守則並無實質差異。

• 本公司網站設有「投資人關係」專區與「公司治理」專區，揭露本公司財務、業務及公司治理資訊，並定期或即時更新網站內容。

• 本公司之運作情形與本實務守則並無實質差異。

• 本公司辦理資訊揭露事宜除依法令於年報、公開說明書記載者，並於主管機關指定之資訊申報網站公告或申報，以及於本公司網站揭露外，亦透過以下其他資訊揭露方式為之：
  1. 1. 本公司設有英文網站揭露本公司財務、業務及公司治理重要資訊。
  2. 2. 落實發言人制度。
  3. 3. 於公司網站揭露法人說明會訊息及相關資料。

• 本公司之運作情形與本實務守則並無實質差異。

• 依第四屆（106年度）公司治理評鑑結果，本公司首次參加評鑑即獲得上市公司前5%之佳績。本公司於（107年度）第五屆公司治理評鑑亦蟬聯上市公司排名前5%之成績。
• 本公司於107年6月26日獲頒社團法人中華公司治理協會舉辦之CG6011（2017）公司治理制度評量「優等」認證，認證效期自107年6月12日至109年6月11日。
• 依107年7月臺灣指數股份有限公司公布之「公司治理100 指數」成分股定期審核結果，本公司獲選為「臺灣公司治理100 指數」成分股。
• 本公司「公司治理準則」明訂應關注公共政策、經濟發展、消費者權益、社區關懷、環保衛生、公共安全及其他各項公益，以提升公司形象，善盡社會責任。本公司業就各項公益領域，採行諸多參與措施。例如水雉及其他野生動物之保育補助、高鐵沿線社區之人文關懷、其他環保衛生及公共政策之支持等。
• 本公司訂有「誠信經營守則」、「道德行為準則」、「員工行為準則」、「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」、「防範內線交易管理辦法」、「獎懲辦法」、「申訴辦法」及「採購人員及倫理規則」等規章，除規範公司人員於執行職務時應遵循之道德標準及行為準則外，且揭櫫本公司之企業活動無礙於社會公益，以維護本公司及股東權益，善盡企業社會責任，並使利害關係人知悉相關規定。
• 本公司訂有「職業安全衛生政策」，並承諾遵守政府安全衛生及其他相關法令、規章與程序，以確保乘客、員工及其他公眾之安全；並每年定期舉辦員工健康檢查，推行健康促進活動，實施健康管理，以增進員工身心健康。
• 本公司訂有安全政策、程序與執行績效並每年定期檢討，以達成持續改善安全之目的；所有員工皆須接受安全規章與作業程序訓練，使其於執行日常業務時，皆能持續展現並具備對於安全的關注與認知；另妥慎選擇、監督及管理承包商，以確保其作業能符合並達成本公司安全目標。
• 本公司承諾妥善運用國際認同之風險評估與安全管理方法於安全管理系統中，於實際可行的範圍內控制並降低危害至最低等級；另致力於維持最高標準的品質管制程序及積極主動的安全管理，以落實各項安全衛生措施。
• 本公司訂有「供應鏈管理政策」，要求與供應商合作，逐步將環境、社會及公司治理相關要求納入供應商的規範，期望能與供應商夥伴共同邁向更永續的合作關係，並於公司網站揭露相關管理政策。
• 本公司自93 年起即依股東會通過之「公司治理準則」相關規定，就全體董事、監察人及經理人等自然人，於執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。本公司108年度及109年度董監責任保險內容業經本公司107年9月13日第八屆第十八次及108年9月18日第八屆第三十次董事會審議通過，投保額度為新台幣9 億元，並已辦理投保完成。
• 本公司現任董事進修情形皆達「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」規定之進修時數，107 年度本公司董事進修時數共87小時，相關進修內容詳 董事會進修情形。

• 本公司之運作情形與本實務守則並無實質差異。

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列)

本公司(106年度)第四屆及(107年度)第五屆公司治理評鑑結果為上市公司排名前5%，針對以下第四屆主要未得分項目，相關改善情形說明如下：